Xây dựng quy trình kiểm toán doanh nghiệp bị sáp nhập

Qui trình kiểm toán trong doanh nghiệp được thực hiện với mức thận trọng về những rủi ro xảy ra sai phạm trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp, đặc biệt là những khoản mục có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư như đã trình bày trong bài trước.

Qui trình kiểm toán bao gồm các bước sau:

u Tìm hiểu doanh nghiệp được kiểm toán (auditee) về tình hình kinh doanh, các yếu tố bên trong và bên ngoài ảnh hưởng đến doanh nghiệp, đánh giá rủi ro kinh doanh (business risk) và hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp.

Trong quá trình này, Kiểm toán viên có thể đánh giá sơ bộ rủi ro kiểm soát tại đơn vị. Thường thì các doanh nghiệp khi phải “bán mình”, Kiểm toán viên cần đặt mức rủi ro kiểm soát cao và đi vào thiết lập các thủ tục cơ bản mà không cần thiết kế lại các thử nghiệm kiểm soát. Mặc dù vậy, việc tìm hiểu tình hình kinh doanh, các rủi ro và hệ thống kiểm soát nội bộ cũng giúp cho Kiểm toán viên có cái nhìn tổng quan về hoạt động của doanh nghiệp, từ đó, thiết kế các thử nghiệm cơ bản (thủ tục phân tích và thử nghiệm chi tiết) tốt hơn.

Đối với giai đoạn tìm hiểu tình hình kinh doanh và các yếu tố tác động đến doanh nghiệp, Kiểm toán viên có thể xem xét một số vấn đề sau:

–         Tìm hiểu về cách Ban giám đốc/ quản trị doanh nghiệp đánh giá rủi ro;

–         Xem xét lại rủi ro, dựa trên cách tiếp cận với Kiểm toán nội bộ (internal auditors), trưởng bộ phận kiểm toán nội bộ và ban kiểm soát (auditing committee);

–         Phỏng vấn Ban quản trị về cách tiếp cận đối với rủi ro, những rủi ro cần tập trung, mối liên hệ giữa phân tích rủi ro và lập kế hoạch chiến lược;

–         Xem xét các báo cáo chính thức gửi ra bên ngoài, việc xác định các chính sách hướng đến rủi ro đã xác định;

–         Xem xét các chính sách của công ty và các thủ tục đối với rủi ro đã xác định;

–         Đạt được sự hiểu biết về cơ chế hỗ trợ của công ty để xác định nếu chúng tồn tại cùng với các chính sách rủi ro;

–         Xem xét hoạt động của năm trước để xác định các hoạt động hiện tại bằng cách tiếp cận đánh giá rủi ro được thảo luận với Ban quản trị;

–         Xem xét các tài liệu liên quan đến quản lý rủi ro.

Sau khi thực hiện các công việc trên, Kiểm toán viên tiến hành tìm hiểu về hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp. Việc đánh giá được thực hiện qua các hoạt động chủ yếu như:

–         Mức độ hoàn thành công việc;

–         Số lượng sản phẩm bị trả lại;

–         Gia tăng các tranh chấp đối với khoản phải thu hoặc phải trả;

–         Kết quả điều tra về sự hài lòng của khách hàng;

–         Số nhân viên vắng mặt;

–         Sự sụt giảm năng suất sản xuất trên dây chuyền sản xuất, quá trình chế biến hoặc ở các phòng ban;

–         Các lỗi xử lý thông tin;

–         Gián đoạn trong quá trình xử lý quan trọng;

–         Các thủ tục kiểm soát doanh nghiệp đặt ra để giảm thiểu rủi ro kiểm soát và hiệu quả của chúng.

Sau khi đạt được sự hiểu biết nhất định về hoạt động và hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp. Kiểm toán viên dựa vào các tài liệu mình thực hiện các thủ tục phân tích.

v Kiểm toán viên sử dụng các thủ tục phân tích (xu hướng và tỷ số) và những tài liệu được thu thập ở bước trên để đánh giá rủi ro kiểm toán (auditing risk) đối với doanh nghiệp bị sáp nhập. Xác định các khoản mục trọng yếu trong quá trình thực hiện thủ tục chi tiết (chú ý đến những sai phạm có thể xảy ra như đã nêu ở phần trên);

Như đã đề cập ở trên, kế toán doanh nghiệp bị sáp nhập có thể dùng các thủ thuật kế toán để tác động đến những tài khoản ảnh hưởng đến lơi nhuận cuối kỳ. Do đó, trong quá trình thiết kế thủ tục phận tích, Kiểm toán viên cần chú trọng đến các khoản mục như: khấu hao, hàng tồn kho, đầu tư tài chính,…

Một số thủ tục Kiểm toán viên có thể áp dụng:

–         Xét xu hướng của các tỷ số và số tuyệt đối các khoản mục cần thiết qua các năm;

–         So sánh mối liên hệ giữa các tài khoản, ví dụ như: Tài sản cố định và khấu hao; doanh thu, chi phí và lợi nhuận,…

–         Tính toán lại xem doanh nghiệp có xuất hàng tồn kho đúng phương pháp kế toán đã áp dụng cho các kỳ trước;

–         Tính toán các tỷ số tài chính dựa vào các số liệu, xem có khớp với những gì doanh nghiệp bị sáp nhập công bố trên báo cáo tài chính;

–         Khảo sát những thông tin phi tài chính có liên quan.

Các kỹ thuật trong giai đoạn này cần được thực hiện ở 3 mức khác nhau: so sánh dữ liệu của doanh nghiệp với của ngành, chỉ tiêu kỳ trước và kế hoạch linh hoạt của doanh nghiệp[1] (nếu có).

Bên cạnh đó, có thể dùng sơ đồ DuPont trong phân tích tài chính để xem xét ảnh hưởng của các khoản mục đến các tỷ số thường xem xét khi đầu tư. Đối với kiểm toán doanh nghiệp trong hoạt động M&A, việc ứng dụng phân tích tài chính trong quá trình kiểm toán là cần thiết. Bằng các công cụ phân tích tài chính, kiểm toán viên có thể xem xét tình hình tài chính của doanh nghiệp, đồng thời có cái nhìn tổng thể về mối quan hệ giữa các yếu tố doanh thu, chi phí, lợi nhuận và các tỷ số tài chính.

Qua việc thực hiện các thủ tục phân tích, Kiểm toán viên có thể xác định rủi ro kiểm và phát triển những ước đoán về số dư tài khoản. Bước kế tiếp, Kiểm toán viên tiến hành thực hiện các thử nghiệm chi tiết để thu thập bằng chứng kiểm toán, làm cơ sở cho việc hình thành ý kiến của mình về báo cáo tài chính của đơn vị bị sáp nhập.

w Thực hiện các thử nghiệm chi tiết (kiểm tra số dư và nghiệp vụ) và thu thập các bằng chứng kiểm toán[2], Trong quá trình này cần chú ý đến các khoản mục ảnh hưởng đến lợi nhuận kế toán, dòng tiền từ hoạt động kinh doanh, các khoản nợ tiềm tàng, trích lập dự phòng,… của doanh nghiệp.

Trong quá trình này, Kiểm toán viên cần thu thập các bằng chứng kiểm toán đầy đủ và thích hợp để chứng minh cho tính đúng đắn của các khoản mục. Qua việc thực hiện các bước trên, Kiểm toán viên có thể xác định được các khoản mục cần ưu tiên kiểm tra, thưc hiện chọn mẫu và tiến hành các thủ tục kiểm tra số dư và nghiệp vụ. Một số kỹ thuật liên quan đến giai đoạn này là:

–         Kiểm tra vật chất (kiểm kê): Kiểm toán viên cần tiến hành kiểm kê các tài sản nhằm đảm bảo tính hiện hữu của chúng. Kiểm toán viên cần có sự thận trọng khi thực hiện, tránh trường hợp doanh nghiệp kê khai khống tài sản, nhất là đối với tài sản đi thuê,…;

–         Gửi thư xác nhận: Chúng ta biết rằng, trong quá trình hợp nhất kinh doanh, các bên tham gia M&A cần thỏa thuận về giá phí hợp nhất kinh doanh, trong đó, bên mua cần xác định giá trị hợp lý của các loại tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng của doanh nghiệp bị sáp nhập. Để phục vụ cho mục đích này, Kiểm toán viên cần tiến hành gửi thư xác nhận đến các chủ nợ và con nợ của doanh nghiệp, nhằm đánh giá giá trị hợp lý của chúng.;

–         Kiểm tra tài liệu: thường dùng kỹ thuật kiểm tra xuôi (từ chứng từ đến việc hạch toán nghiệp vụ kinh tế của kế toán doanh nghiệp để xem xét mục tiêu ghi chép đầy đủ) hoặc kiểm tra ngược (từ các nghiệp vụ trên sổ sách kế toán, tìm chứng từ tương ứng, nhằm đạt mục tiêu phát sinh).

Chúng ta thấy rằng, về cơ bản, quy trình kiểm toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập cũng tương tự như kiểm toán các doanh nghiệp bình thường. Tuy nhiên, ở đây, tôi muốn nhấn mạnh đến những sai phạm mà doanh nghiệp bị sáp nhập có thể thực hiện nhằm làm cho tình hình tài chính (financial positon) và tình hình kinh doanh (business position) trở nên khả quan hơn để có ưu thế trong quá trình thương thảo. Vì lẽ đó, Kiểm toán viên cần đánh giá rủi ro kiểm toán thấp, và thực hiện đầy đủ các thủ tục kiểm toán, nhằm tránh trường hợp bỏ qua sai lệch trọng yếu, góp phần thể hiện tính đúng đắn của số liệu trên báo cáo tài chính đưa ra, giúp cho quá trình thực hiện M&A diễn ra một cách khách quan hơn.

---

[1] Kế hoạch linh hoạt là công cụ phổ biến được dùng trong Kế toán quản trị, nhằm dự báo mức tiêu thụ hàng hóa trong tương lai, từ đó, hoạch định các chính sách mua hàng, sản xuất, hàng tồn kho, trả tiền,… nhằm tránh rủi ro “mất khả năng thanh khoản” và chủ động trong sản xuất.

[2] Số lượng và tính thuyết phục của bằng chứng kiểm toán được thu thập nên tập trung khai thác vào sự trình bày sai lệch thông tin trọng yếu tồn tại trong các ghi chép kế toán. Nghĩa là, khi rủi ro về thông tin sai lệch trọng yếu càng cao thì cần nhiều bằng chứng kiểm toán đáng tin cậy.

Các gian lận trong Báo cáo tài chính thường gặp

Trong quá trình kiểm toán tại đơn vị bị sáp nhập, kiểm toán viên cần có tính thận trọng hợp lý đối với những khoản mục “nhạy cảm” có thể gây ra việc đánh giá sai về tình hình tài chính thực sự của doanh nghiệp.

Thông thường, trong các cuộc kiểm toán, kiểm toán viên sẽ thực hiện việc đánh giá các rủi ro cam kết (rủi ro kinh doanh) và hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp, từ đó đánh giá mức rủi ro kiểm toán kỳ vọng và xác định các khoản mục cần được tăng cường thủ tục kiểm toán và các khoản mục có thể giảm các thủ tục kiểm toán.

Đối với hoạt động M&A, kiểm toán viên cần có cái nhìn thận trọng và kỳ vọng mức rủi ro kiểm toán thấp để nhằm tránh việc bỏ qua các sai lệch trọng yếu trong quá trình tác nghiệp của mình.

Bên bán có thể dựa vào các chỉ tiêu bên mua thường đánh giá để ra quyết định đầu tư, từ đó làm cho số liệu trên các chỉ tiêu này bị sai lệch đi. Ở đây, tôi xin trình bày một số trường hợp phổ biến mà bên bán có thể thực hiện:

u Thay đổi phương pháp khấu hao (depreciation/ amortization) tài sản cố định[1]:

Chúng ta biết rằng chi phí khấu hao TSCĐ sẽ ảnh hưởng đến lợi nhuận kế toán cũng như số thuế phải nộp của doanh nghiệp. Mặt khác, chi phí khấu hao thuộc ước tính kế toán, phụ thuộc vào thời gian sử dụng hữu ích và giá trị thanh lý trong tương lai ước tính của doanh nghiệp. Chính vì vậy, doanh nghiệp có thể sử dụng “công cụ” khấu hao này gây ra đánh giá sai lệch về tình hình hoạt động thực sự của doanh nghiệp[2].

v Thay đổi phương pháp tính giá hàng tồn kho:

Nếu xét trong một kỳ kế toán, việc thay đổi phương pháp tình giá hàng tồn kho cũng có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận của doanh nghiệp. Trong giai đoạn nền kinh tế có lạm phát cao (như năm 2008 và 2009, tỷ lệ lạm phát ở VN tương ứng là 12,67% và 22,89%), doanh nghiệp có thể chuyển phương pháp tính giá hàng tồn kho từ LIFO (Last in first out – nhập sau, xuất trước) sang FIFO (First in last out – nhập trước, xuất trước) để làm giảm chi phí giá vốn hàng bán, từ đó tác động đến lợi nhuận kế toán, đồng thời “thổi phồng” giá trị hàng tồn kho.

w Thay đổi dòng lưu ngân trong hoạt động kinh doanh (operating cashflow):

Trên thực tế, các nhà đầu tư khi xem xét một doanh nghiệp, họ có khuynh hướng xem xét hiệu quả hoạt động kinh doanh chính của doanh nghiệp (core business), vì đây chính là lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp trong dài hạn.

Hiệu quả từ hoạt động kinh doanh chính được thể hiện qua lợi nhuận (lợi nhuận gộp từ bán hàng và cung cấp dịch vụ) hay khả năng tạo tiền từ hoạt động này. Nếu lợi nhuận kế toán cao, nhưng lại đóng góp chủ yếu từ đầu tư tài chính thì điều này không nói lên tính cạnh tranh của doanh nghiệp trong dài hạn. Thậm chí khi thì trường đổi chiều, lợi nhuận kế toán có thể chuyển thành con số “âm” do phải trích lập dự phòng giảm giá đầu tư.

Doanh nghiệp có thể làm cho dòng tiền từ hoạt động kinh doanh trở nên tốt hơn bằng cách chuyển một số dòng tiền âm trong hoạt động này sang khoản mục dòng lưu ngân từ hoạt động tài trợ (financing cashflow)[3].

x Không trích lập các khoản dự phòng đúng qui định:

Doanh nghiệp có thể lợi dụng  những sơ hở trong các chính sách kế toán về dự phòng hàng tồn kho, nợ khó đòi, đầu tư tài chính như: chuyển các khoản đầu tư tài chính từ ngắn hạn sang dài hạn khi thị trường chứng khoán đi xuống; không trích lập dự phòng các cổ phiếu OTC (over-the-counter)[4] mặc dù có cơ sở đáng tin cậy về việc giảm giá các khoản đầu tư này; không trích lập giảm giá hàng tồn kho, nợ khó đòi đúng qui định….

y Chuyển một số chi phí hoạt động sang chi phí tài chính:

Điều này sẽ làm cho lợi nhuận thuần của doanh nghiệp tăng lên, mặc dù lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh không thay đổi.

---

[1] Trong thuật ngữ kế toán tiếng Anh, “depreciation” được dùng cho khấu hao TSCĐ hữu hình, còn “amortization” dùng cho khấu hao TSCĐ vô hình.

[2] Có trường hợp doanh nghiệp chuẩn bị 2 bảng BCTC, một cho cổ đông dùng phương pháp khấu hao theo đường thẳng (giảm chi phí, tăng lợi nhuận kế toán), một cho mục đích thuế dùng phương pháp khấu hao nhanh (tăng chi phí hợp lý, giảm số thuế phải nộp). Tuy nhiên, về dài hạn, bản chất của phần lợi nhuận và số thuế phải nộp không đổi.

[3] Trong bảng báo cáo lưu ngân có 3 dòng tiền: từ hoạt động kinh doanh, hoạt động đầu tư (investing cashflow) và hoạt động tài trợ.

[4] Cổ phiếu OTC là cổ phiếu của những doanh nghiệp chưa được niêm yết trên sàn chính thức. Do đó, các cổ phiều này không có giá tham chiếu khi trích lập dự phòng. Hiện nay, hệ thống giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết (UPCoM) đang được xây dựng ở Trung tâm chứng khoán Hà Nội (HASTC), nhằm tạo ra một “sàn” giao dịch chính thức cho các cổ phiếu loại này.

Hạch toán đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp

Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp, căn cứ vào tỷ lệ sở hữu trên vốn điều lệ của bên bán mà việc hạch toán khác nhau.

u Trường hợp bên mua sở hữu dưới 20% vốn điều lệ của bên bán (đầu tư tài chính ngắn và dài hạn):

Nợ TK 121, 228 – Giá trị đầu tư tài chính ngắn và dài hạn.

            Có TK 111, 112

v Trường hợp bên mua sở hữu từ 20% đến 50% vốn điều lệ của bên bán (đầu tư vào công ty liên kết):

Nợ TK 222 – Giá trị đầu tư vào công ty liên kết

            Có TK 111, 112

w Trường hợp bên mua nắm trên 50% vốn điều lệ của bên bán (đầu tư vào công ty con, trừ trường hợp bảng điều lệ của bên bán có qui định một tỷ lệ sở hữu khác cao hơn):

(1) Nếu việc mua, bán khi hợp nhất được thực hiện bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền, ghi:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con

            Có TK 111, 112

            Có TK 121, 228, 223 (chuyển các khoản đầu tư thành đầu tư vào công ty con)

(2) Nếu việc mua, bán khi hợp nhất được thực hiện bằng việc bên mua phát hành cổ phiếu:

Nếu giá phát hành lớn hơn mệnh giá tại ngày trao đổi cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con (theo giá trị hợp lý)

            Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu)

            Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu)

Nếu giá phát hành nhỏ hơn mệnh giá tại ngày trao đổi cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu)

            Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá cổ phiếu)

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần

            Có TK 111, 112

(3) Nếu việc mua, bán khi hợp nhất được bên mua thanh toán bằng cách trao đổi các loại tài sản của mình với bên bán:

Trường hợp trao đổi bằng tài sản cố định, khi đưa TSCĐ đi trao đổi, kế toán ghi giảm tài sản cố định:

Nợ TK 811 – Chi phí khác (giá trị còn lại của TSCĐ đem đi trao đổi)

Nợ TK 214 – Số khấu hao lũy kế của TSCĐ

            Có TK 211 – Nguyên giá của TSCĐ

Đồng thời ghi tăng thu nhập khác và khoản đầu tư vào công ty con do trao đổi TSCĐ:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con (tổng giá thanh toán)

            Có TK 711 – Thu nhập khác (giá trị hợp lý của tài sản đem trao đổi)

            Có TK 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có)

Trường hợp trao đổi bằng sản phẩm, hành hóa. Khi xuất kho, ghi:

Nợ TK 632 – Giá vốn hàng bán

            Có TK 155, 156

Đồng thời phản ánh doanh thu bán hàng và ghi tăng khoản đầu tư vào công ty con:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con

            Có TK 511 – Doanh thu bán hàng

            Có TK 3331 – Thuế VAT phải nộp (nếu có)

(4) Nếu việc mua, bán khi hợp nhất được thực hiện bằng việc bên mua thanh toán bằng cách phát hành trái phiếu:

Trường hợp phát hành ngang giá (giá phát hành bằng mệnh giá):

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con

            Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá)

Trường hợp phát hành chiết khấu (giá phát hành nhỏ hơn mệnh giá):

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con

Nợ TK 3432 – Số chiết khấu

            Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá)

Trường hợp phát hành phụ trội (giá phát hành lớn hơn mệnh giá):

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con

            Có TK 3431 – Trái phiếu phát hành (mệnh giá)

            Có TK 3433 – Số phụ trội

Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh như: chi phí tư vấn pháp lý, thẩm định giá, kiểm toán,… kế toán bên mua ghi:

Nợ TK 221 – Đầu tư vào công ty con

            Có TK 111, 112, 331,…

Vào thời điểm cuối năm, kế toán tại công ty mẹ tiến hành hợp nhất báo cáo tài chính của mình với báo cáo tài chính của các công ty con thành báo cáo tài chính hợp nhất. Việc hợp nhất báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con được thực hiện theo phương pháp mua (gồm 3 bước như đã trình bày ở phần trước). Quy trình thực hiện tương tự như đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.

Đối với hoạt động M&A trong quan hệ mua bán, bên mua không cần hạch toán trong quá trình hợp nhất kinh doanh. Điều này có thể giải thích như sau: Giả sử gọi doanh nghiệp bán là doanh nghiệp A, doanh nghiệp mua là doanh nghiệp B. Khi doanh nghiệp A lần đầu tiên phát hành chứng khoán ra công chúng (IPO – Initial Public Offering) để huy động vốn, kế toán của doanh nghiệp đã thực hiện hạch toán tăng vốn chủ sở hữu (4111 – mệnh giá cổ phiếu) và phần thặng dư vốn cổ phần (nếu có) (4112) để thể hiện sự thay đổi trong tài sản và nguồn vốn của mình, ghi nhận vốn góp của các cổ đông tham gia quá trình IPO. Phần vốn nhận được sẽ được sử dụng để phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh của doanh nghiệp. Phần thặng dư vốn cổ phần (additional paid-in capital) có thể được sử dụng để tăng vốn điều lệ trong tương lai hoặc bổ sung các quỹ của doanh nghiệp.

Sau quá trình này, việc giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (the bourse) không ảnh hưởng đến tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp nữa. Chính vì vậy, việc doanh nghiệp B thu gom cổ phiếu trên thị trường để thâu tóm A không được bên A hạch toán.

Cũng cần lưu ý rằng, ở Việt Nam, việc thu gom cổ phiếu trên thị trường để thâu tóm một doanh nghiệp một cách bí mật nhằm qua mắt Ban quản trị của doanh nghiệp đó là không thể được. Theo qui định, các cổ đông khi nắm từ 5% cổ phần của một doanh nghiệp (trở thành cổ đông lớn) thì phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và doanh nghiệp đó[1]. Đồng thời, khi một cổ đông nắm từ 25% trở lên cổ phiếu nắm quyền biểu quyết phải thực hiện chào mua công khai[2]. Các quy định này nhằm bảo vệ doanh nghiệp không phải bị thâu tóm “thù nghịch” (hostile takeover).

Như chúng ta đã đề cập ở phần trước, việc thâu tóm doanh nghiệp sẽ tạo thành mối quan hệ công ty mẹ – công ty con, trong đó, công ty con vẫn tồn tại, tự chủ trong việc hạch toán hoạt động sản xuất – kinh doanh và những ảnh hưởng đến tài sản và nguồn vốn của mình.

Theo chuẩn mực kế toán, vào cuối kỳ kế toán, công ty mẹ có nhiệm vụ hợp nhất báo cáo tài chính của mình với các công ty con thành báo cáo tài chính hợp nhất để công bố cho cổ đông về tình hình hoạt động kinh doanh chung của cả tập đoàn.

---

[1] Điều 29. Luật Chứng khoán.

[2] Điều 32. Luật Chứng khoán.

Hạch toán đối với hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp đều không hình thành mối quan hệ công ty mẹ – công ty con nên xét về phương diện kế toán, bản chất của hai hoạt động này có những điểm tương đồng, cụ thể:

– Bên bị mua sẽ phải giải thể;

– Việc hợp nhất kinh doanh chỉ thực hiện vào ngày mua (ngày nắm quyền kiểm soát). Sau đó, pháp nhân mới sẽ hạch toán như một doanh nghiệp độc lập.

1. Phương pháp hạch toán đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp:

1.1. Hạch toán tại doanh nghiệp nhận sáp nhập:

Sau khi sáp nhập, chỉ có doanh nghiệp nhận sáp nhập tồn tại, còn doanh nghiệp bị sáp nhập mất đi. Toàn bộ tài sản và nợ phải trả của bên bị sáp nhập được chuyển cho bên nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập giải thể.

Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: bên nhận sáp nhập thực hiện ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, các khoản nợ tiềm tàng và lợi thế thương mại (nếu có) trên báo cáo tài chính riêng của mình.

–  Tại ngày sáp nhập nếu phát sinh lợi thế thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập hạch toán theo từng trường hợp sau:

+ Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán cho bên bị sáp nhập bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền[1], ghi:

Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)

Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)

            Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)

            Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập đã thanh toán)

+    Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)

Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu)

            Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)

            Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)

            Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu)

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần

            Có TK 111, 112

–  Định kỳ, bên nhận sáp nhập phân bổ lợi thế thương mại vào các hoạt động sản xuất – kinh doanh, ghi:

Nợ TK 642 – Chi phí quản lý doanh nghiệp

            Có TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)

–  Tại ngày sáp nhập, nếu phát sinh bất lợi thương mại, kế toán bên nhận sáp nhập hạch toán theo từng trường hợp sau:

+    Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương tiền, ghi:

Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)

Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)

            Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)

            Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập đã thanh toán)

            Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)

+    Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, ghi:

Nợ TK 111, 112 hoặc

Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu)

Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)

            Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)

            Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)

Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu)

Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, ghi:

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần

            Có TK 111, 112

1.2. Hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập:

Chuẩn mực kế toán Việt Nam không hướng dẫn việc hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp nhất. Có lẽ Bộ Tài chính cho rằng doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp nhất sẽ “mất đi” nên việc hạch toán là không cần thiết?! Tuy nhiên, nên chăng, chúng ta tham khảo kinh nghiệm của thế giới về vấn đề này.

Theo thông lệ kế toán quốc tế, các nghiệp vụ hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập được thực hiện tương ứng với doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: kế toán doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện bút toán chuyển tài sản và nợ phải trả sang cho đơn vị nhận sáp nhập, đồng thời thể hiện kết quả của quá trình sáp nhập. Cụ thể:

Chuyển giao tài sản cho doanh nghiệp nhận sáp nhập:

Nợ TK “Nợ phải trả”

Nợ TK “Hao mòn” và “Dự phòng”

Nợ TK “Phải thu khác” (doanh nghiệp bị sáp nhập)

            Có TK “Tài sản”

            Có TK “Kết quả sáp nhập”

Nhận cổ phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập:

Nợ TK “Đầu tư”

            Có TK “Phải thu khác” (Doanh nghiệp bị sáp nhập)

Ghi nhận quyền của các thành viên góp vốn:

Nợ TK “Vốn chủ sở hữu”

Nợ TK “Kết quả sáp nhập”

            Có TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”

Hoàn trả cổ phiếu cho các cổ đông:

Nợ TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”

            Có TK “Đầu tư”

2. Hạch toán đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp:

Sau khi hợp nhất, các bên tham gia quá trình hợp nhất mất đi, pháp nhân mới được hình thành. Toàn bộ tài sản và nợ phải trả của các bên được chuyển sang cho doanh nghiệp mới.

Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: xem một trong các bên trước khi hợp nhất là bên mua và thực hiện hạch toán tương tự như đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp.

Trong phần hạch toán vừa trình bày, tôi dùng “ngày sáp nhập” thay cho “ngày mua” vốn được dùng ở các phần hạch toán này trong chuẩn mực kế toán để tránh hiểu lầm. Chúng ta có thể cho rằng “ngày mua” là ngày mà một doanh nghiệp mua tài sản hay cổ phiếu của một doanh nghiệp khác trong hoạt động mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong chuẩn mực kế toán về “Hợp nhất kinh doanh”, khái niệm về “ngày sáp nhập” hay “ngày hợp nhất” được dùng chung là “ngày mua” với ý nghĩa hẹp hơn. Theo đó, “ngày mua” là ngày một doanh nghiệp mua tài sản/ cổ phần của một doanh nghiệp khác và nắm quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh đối với một doanh nghiệp đó. Còn đối với việc mua tài sản/ cổ phần của một doanh nghiệp khác, mà chưa nắm quyền kiếm soát đối với doanh nghiệp đó gọi là “ngày trao đổi”[2].

---

[1] Khoản tương đương tiền được định nghĩa là những tài sản có tính thanh khoản cao (liquidity), hay nói cách khác là tài sản có khả năng chuyển đổi thành tiền dễ dàng và trong thời gian ngắn. Trong kế toán, người ta thường xếp các khoản đầu tư ngắn hạn (thời gian thu hồi vốn dưới 3 tháng) là khoản tương đương tiền (TK 121).

[2] Chuẩn mực kế toán số 11 về “Hợp nhất kinh doanh”. Đoạn số 13.

Nguyên tắc hạch toán trong hoạt động M&A

Xét về phương diện kế toán, có sự khác nhau trong công tác hạch toán kế toán giữa hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp với mua bán doanh nghiệp.

Kết quả hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp sẽ tạo ra một thực thể kế toán thống nhất, trong đó các hoạt động kinh doanh được công bố trên một báo cáo tổng hợp duy nhất gọi là Báo cáo tài chính hợp nhất. Tuy nhiên, đối với hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp, báo cáo tài chính hợp nhất chỉ được lập một lần vào thời điểm các doanh nghiệp chính thức sáp nhập và hợp nhất với nhau. Sau thời điểm đó, báo cáo tài chính hợp nhất không tồn tại. Pháp nhân mới hình thành sẽ hạch toán như một doanh nghiệp độc lập bình thường.

Trong khi đó, đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp, bản chất là hình thức đầu tư vốn vào một công ty khác thông qua việc mua cổ phần hoặc tài sản của công ty đó. Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp bán mà có các nghiệp vụ hạch toán khác nhau.

Nguyên tắc hạch toán trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A):

Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam, việc hạch toán trong hoạt động M&A đều dựa trên quan điểm là một doanh nghiệp đi thâu tóm/ mua một doanh nghiệp khác. Hình thức mua có thể là một trong các trường hợp sau:

–         Mua cổ phần của một doanh nghiệp khác;

–         Mua tất cả tài sản thuần của một doanh nghiệp khác;

–         Gánh chịu các khoản nợ của một doanh nghiệp khác;

–         Mua một số tài sản thuần của một doanh nghiệp khác.

Tùy theo thỏa thuận giữa các bên mà việc thanh toán có thể được thực hiện bằng trao đổi cổ phiếu tiền, trái phiếu, bằng tiền, tài sản cố định, hàng hóa,…

Kết quả của quá trình M&A này sẽ rơi vào một trong các trường hợp sau:

–         Hình thành một tập đoàn theo mối quan hệ mẹ – con giữa các bên. Trong đó, bên mua là công ty mẹ còn bên bị mua là công ty con[1]. Trường hợp này xảy ra trong hoạt động mua bán doanh nghiệp;

–         Không hình thành tập đoàn. Trường hợp này xảy ra trong hoạt động sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp.

Theo chuẩn mực kế toán số 11 về “Hợp nhất kinh doanh”, tất cả các trường hợp về M&A đều được hạch toán theo phương pháp mua (purchase method)[2]. Để thuận tiện trong việc trình bày, trong phần này khi nói đến hạch toán trong M&A, chúng ta gọi chung là hạch toán hợp nhất kinh doanh.

Phương pháp này gồm các bước sau:

Bước 1: Xác định bên mua:

Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát hoặc các hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp khác. Một doanh nghiệp được xem là nắm quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác khi nắm trên 50% quyền biểu quyết trong doanh nghiệp này.

Một số trường hợp khó xác định bên mua thì việc xác định có thể dựa vào một số biểu hiện sau:

Nếu giá trị hợp lý của một doanh nghiệp tham gia hợp nhất lớn hơn nhiều so với giá trị hợp lý của doanh nghiệp cùng tham gia hợp nhất thì doanh nghiệp có giá trị lớn hơn thường được xem là bên mua;

Nếu việc hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc trao đổi các công cụ vốn thông thường có quyền biểu quyết để đổi lấy tiền hoặc tài sản khác thì doanh nghiệp bỏ tiền hoặc tài sản khác ra thường được coi là bên mua;

Nếu hợp nhất kinh doanh mà ban lãnh đạo của một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của một doanh nghiệp hình thành từ hợp nhất kinh doanh thì doanh nghiệp tham gia hợp nhất có ban lãnh đạo có quyền chi phối đó thường là bên mua;

Khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện thông qua việc trao đổi cổ phiếu thì đơn vị phát hành cổ phiếu thường được coi là bên mua.

Bước 2: Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh:

Giá phí hợp nhất kinh doanh bao gồm: Giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, cộng (+) các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.

Khi xác định giá phí hợp nhất kinh doanh, bên mua sẽ phải ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh. Lợi thế thương mại (goodwill) là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng[3]. Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi phí sản xuất – kinh doanh (nếu giá trị nhỏ) hoặc phải được phân bổ dần một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính. Thời gian sử dụng hữu ích ước tính của lợi thế thương mại tối đa không quá 10 năm. Ngược lại với lợi thế thương mại là bất lợi thương mại.

Bước 3: Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản đã mua, nợ phải trả và những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu.

Lưu ý rằng, phương pháp mua được áp dụng để lập báo cáo tài chính hợp nhất. Điều này có nghĩa là, đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp, phương pháp mua được thực hiện vào ngày hợp nhất báo cáo tài chính của các bên. Trong khi đó, đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp dẫn đến hình thành quan hệ công ty mẹ – công ty con, phương pháp này được thực hiện vào thời điểm bên mua chính thức nắm quyền kiểm soát đối với bên bán và ngày lập báo cáo tài chính hợp nhất để tổng hợp báo cáo tài chính của công ty mẹ và các công ty con (cuối kỳ kế toán năm).

---

[1] Điều này không phải lúc nào cũng đúng. Có một số trường hợp bên mua lại là công ty con, bên bị mua lại là công ty mẹ.

[2] Chuẩn mực kế toán số 11 về “Hợp nhất kinh doanh”. Phương pháp kế toán. Đoạn 14.

[3] Chuẩn mực kế toán số 11 về “Hợp nhất kinh doanh”. Lợi thế thương mại. Đoạn 50.